Την άνοιξη του 1941, μετά την αποτυχία των Ιταλών να καταλάβουν την Ελλάδα, είχε έρθει η ώρα να αναλάβει δράση ο γερμανικός στρατός. Οι Γερμανοί εισέβαλλαν στις 6 Απριλίου toy 1941 και μέσα σε λίγες εβδομάδες, οι συμμαχικές δυνάμεις Βρετανών, Αυστραλών, Νεοζηλανδών και Κυπρίων που μάχονταν υπέρ της Ελλάδας, άρχισαν να υποχωρούν.
Στο διάβα τους, κατέστρεφαν οτιδήποτε μπορούσε να φανεί χρήσιμο στον εχθρό. Άδειαζαν αποθήκες τροφίμων και γκρέμιζαν στρατιωτικά οχήματα. Ταξίδευαν μόνο τη νύχτα, ενώ τη ημέρα κρύβονταν στην ύπαιθρο, γιατί τα γερμανικά stukas βομβάρδιζαν συνεχώς.
Η εκκένωση των στρατευμάτων από λιμάνια της Στερεάς Ελλάδας και Πελοποννήσου ξεκίνησε στις 24 Απριλίου του 1941. Πέντε χιλιάδες στρατιώτες αποχώρησαν την πρώτη μέρα από το Πόρτο Ράφτη.
Στις 25 Απριλίου, μοίρες της RAF και 10 χιλιάδες Αυστραλοί έφυγαν από το Ναύπλιο και τα Μέγαρα.
Το φλεγόμενο Ulster Prince
Δύο χιλιάδες στρατιώτες θα επιβιβάζονταν στο βρετανικό πλοίο «Ulster Prince», το οποίο επρόκειτο να αγκυροβολήσει στο λιμάνι του Ναυπλίου.
Λίγο πριν φτάσει όμως, το πρόλαβαν τα βομβαρδιστικά των Γερμανών. «Το πλοίο καιγόταν όλη τη νύχτα φωτίζοντας την περιοχή», έγραψε στο ημερολόγιό του ο Νεοζηλανδός στρατιώτης Τζακ Άντεργουντ, που επρόκειτο να επιβιβαστεί στο πλοίο.
Τελικά τους παρέλαβε το πλοίο «Glenearn», αλλά οι Γερμανοί κατάφεραν να βυθίσουν μία από τις βάρκες που τους μετέφεραν στο πλοίο, σκοτώνοντας δεκάδες.
Μέχρι τις 29 Απριλίου, είχαν αποχωρήσει περίπου 50 χιλιάδες στρατιώτες, αλλά βυθίστηκαν 26 απ’ τα πλοία που τους μετέφεραν. Παρά τις προσπάθειες, χιλιάδες στρατιώτες εγκλωβίστηκαν στην ηπειρωτική Ελλάδα, αιχμαλωτίστηκαν από τον γερμανικό στρατό και στάλθηκαν σε στρατόπεδα συγκέντρωσης.